9月28日，港股上市公司网龙网络控股有限公司（00777）发布公告称，其全资附属公司NetDragon Websoft Inc.已与嘉兴九州文化传媒有限公司（“九州”）签订具有法律约束力的备忘录，拟成立并运营合营集团，同时拟发行2500万份非上市认股权证。
在完成前，九州将向合营公司注入及交付目标IP及资产，包括与Harness系统业务有关的全部知识产权。完成相关条件后，NetDragon BVI将向合营公司注入等值人民币5000万元的港元现金，并取得合营公司51%的股权，九州保留49%股权。合营公司完成后将成为网龙的附属公司，其财务业绩将并入网龙集团的综合财务报表。
（图源：香港交易所披露易）
根据公告，九州将进行重组，并成立合营公司。合营公司及其附属公司将主要从事基础人工智能软件、大型AI模型及技术平台的开发；运营内容创作平台并提供模型API、FDE及翻译服务；以及提供软件开发、数据标注及清洗、信息系统集成、运营及维护等其他数字技术服务。
公告显示，网龙还拟向九州或其指定实体发行2500万份非上市认股权证，作为绩效激励。认股权证分为三个批次，分别为800万份、800万份及900万份，对应初步认购价分别为每股10港元、12港元及15港元。若相关行使条件达成，2500万份认股权证最多可认购2500万股新股份。
三批认股权证均设置了独立的业绩条件。其中，第一批要求合营集团月度ARR不低于7200万元人民币且累计综合净亏损不超过500万元；第二批要求月度ARR不低于1.08亿元人民币且累计综合净亏损不超过1000万元；第三批则要求月度ARR不低于1.53亿元人民币、外部市场收入占整体ARR不少于40%，且累计综合净亏损不超过1500万元。
网龙在公告中表示，成立合营集团旨在借助双方资源、经验及专业能力，拓展相关业务，并加快目标IP、资产及业务的商业化和发展。公告同时指出，认股权证的设计与合营集团的业绩表现挂钩，只有达到相应业绩指标后才能行使。
值得注意的是，公告披露，九州主要从事短剧行业，其最终控制人汪家城同时为九州创始人、董事长及主要股东。
目前，该交易仍需满足相关完成条件，网龙也将就认股权证发行及相关特定授权寻求股东批准；公告明确表示，交易最终可能完成，也可能不会完成。
